Avec l’évolution du secteur des fusions et acquisitions, l’assurance Garantie de Passif s’impose comme un outil essentiel pour sécuriser les transactions. Dans le cadre des fonds de continuation, cette solution offre des avantages considérables pour les investisseurs, garantissant une meilleure gestion des risques.
La Garantie de Passif : un outil de sécurisation des transactions
Dans un contexte où les transactions traditionnelles ont ralenti depuis 2023, les fonds d’investissement se tournent vers des solutions innovantes pour continuer à maximiser la valeur de leurs actifs. L’une de ces solutions est la mise en place de fonds de continuation. Ce type de fonds permet aux gestionnaires de fonds, aussi appelés sponsors, de conserver des actifs performants tout en offrant de la liquidité à leurs investisseurs.
L’assurance Garantie de Passif, utilisée traditionnellement dans les transactions entre deux parties distinctes, s’adapte parfaitement à ce contexte en offrant une protection tant aux investisseurs qu’aux acquéreurs. Elle permet de transférer les risques résiduels vers un assureur, ce qui sécurise l’opération pour toutes les parties concernées.
Les avantages de l’assurance Garantie de Passif pour les fonds de continuation
L’un des principaux avantages de l’assurance Garantie de Passif est la possibilité de pacifier les négociations, souvent âpres, autour des risques liés à la passation d’actifs. En externalisant ces risques vers un assureur, les parties peuvent se concentrer sur d’autres aspects de la transaction, réduisant ainsi les conflits post-réalisation. Cela est particulièrement bénéfique pour les investisseurs réinvestissant dans le fonds, ainsi que pour les nouveaux entrants.
Pour les vendeurs, cette assurance offre une sortie sans responsabilité résiduelle (clean exit) après la clôture de la transaction, à l’exception des cas de fraude. Cela rend le fonds plus attractif pour les investisseurs potentiels, en particulier ceux cherchant à limiter leur exposition aux risques. Du côté des acquéreurs, la couverture offerte par l’assurance garantit des protections plus longues et des montants d’indemnisation plus élevés que ceux obtenus dans une transaction classique.
Que couvre l’assurance Garantie de Passif dans ce contexte ?
La couverture offerte par une police d’assurance Garantie de Passif dans un fonds de continuation dépend de la structure de la transaction et des audits réalisés. Il est essentiel de noter que sans un audit préalable, la couverture peut être limitée. L’assureur s’attend à ce que le management de la société vendeuse soit impliqué dans le processus de disclosure et que l’acquéreur ait effectué un audit complet (juridique, fiscal, social, etc.).
Dans le cas où plusieurs actifs sont transférés dans le cadre du fonds de continuation, les garanties se concentrent souvent sur des aspects tels que les titres de propriété et la transférabilité des actifs sous-jacents. En fonction des informations disponibles, les assureurs peuvent ajuster la portée de la couverture pour répondre aux attentes des parties prenantes.
Maximiser la couverture et les bénéfices pour les investisseurs
Outre la couverture des garanties standards, l’assurance Garantie de Passif offre la possibilité de couvrir les Excluded Obligations (obligations exclues) moyennant une prime supplémentaire. Ces obligations, qui restent à la charge du vendeur après la transaction, peuvent inclure des engagements financiers spécifiques ou des risques identifiés lors de l’audit. Cette couverture permet de réduire les incertitudes pour les investisseurs.
Qui bénéficie de l’assurance Garantie de Passif ?
Le bénéficiaire de la police d’assurance peut être soit le nouvel investisseur, soit le fonds de continuation lui-même. Dans ce dernier cas, tous ceux ayant un intérêt dans le fonds (nouveaux investisseurs, investisseurs réinvestissant, sponsor) sont protégés. La nature de l’assuré influence directement le coût de la prime et la franchise applicable à la police d’assurance. Si l’assuré est uniquement le nouvel investisseur, la prime sera ajustée en fonction de sa participation dans le fonds.
L’assurance Garantie de Passif s’impose comme une solution clé pour sécuriser les transactions dans le cadre de fonds de continuation. Elle offre une protection précieuse aux investisseurs, limitant les risques et facilitant les négociations. En intégrant cette assurance dans leurs stratégies, les fonds d’investissement peuvent maximiser la valeur de leurs actifs tout en offrant une sécurité accrue à leurs partenaires.
